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刘宏志王新军饰演八路军连长，危难之中，几进山城，侨装各种身份，周旋于鬼子、汗奸、侦辑队之间，外粗内细，机智勇敢，不乏幽默，脾气火爆，时有冲动，几度身陷险境，确又常出其不意克敌制胜。对党忠诚，对战友有情有意，陷于两个女人的微妙情感，对爱情克制负责。
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何美兰方安娜饰演从小混迹于底层的小偷，胆大、灵活，看似娇小，却是同伙中的大姐大。讲江湖义气、简单、率真、敢爱敢恨，巧遇刘宏志，被其吸引，因爱慕坚持跟随左右，制造了不少麻烦，也帮了不少忙，在战争的磨练中逐步成长，决战时牺牲。
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红牡丹宁静饰演山城客栈的老板娘，八面玲珑的周旋在三教九流之间；孤身潜伏敌后，不露声色的试探各方来客，外表漂亮风情，内心时刻警惕，紧要关头，巧妙化解了一次次的危险，最后为掩护刘宏志一行转移不得不暴露自己，壮烈牺牲。
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郑团长何政军饰演八路军团长，三进山城任务的策划、指挥者，稳重，坚定，与刘宏志性格互补，因其眼光长远、部署的缜密和力挽狂澜的智慧赢得了刘宏志的尊重和佩服，是八路军中的智囊。
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炭头唐沸潮饰演暂无简介
